证券代码:600782 证券简称:新钢股份 公告编号:临2023-043
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新余钢铁股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“新钢股份”)于
《关于吸收合并全资子公司新余新钢优特钢带有限公司的议案》,具
体内容如下:
一、本次吸收合并概述
为深化管理变革,追求极致效率,减少管理界面,公司拟吸收合
并全资子公司新余新钢优特钢带有限公司(简称“优特钢带”)。
优特钢带系公司全资子公司,其人员、业务由公司硅钢薄板事业
部全权代为管理。优特钢带主营业务优特带钢的生产制造与公司生产
关联性强,经营业务主要来源于公司,为减少管理界面,公司拟吸收
合并全资子公司优特钢带。
本次吸收合并事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。 根
据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,本次吸收合并
事项需提交公司股东大会审议批准。
二、吸收合并双方的基本情况
(一)合并方的基本情况
销售;电缆电线制造、销售;化学原料及化学制品生产、销售(不含
危险化学品和易制毒化学品);煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、
焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩、脱酚
油、硫酸(凭有效许可证经营);通用设备制造、安装维修、销售;
压力容器制造;工业油品检测、起重机械安装维修;道路普通货物运
输;一类汽车维修(大中型客车维修,大中型货车维修,小型车辆维
修,危险货物运输车辆维修);仓储(不含危险品)及租赁服务;货
物进出口(凭进出口备案登记证经营);计算机、通信和其他电子设
备制造和维修;仪器仪表制造和维修;软件和信息技术服务;技术咨
询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
产 5,325,518.05 万元,净资产为 2,702,353.80 万元。2022 年度,
营业收入为 9,900,132.03 万元,净利润为 104,886.04 万元。
(二)被合并方的基本情况
济开发区良山特钢产业园)
修(不含特种设备)。
其 100%的股权
优特钢带资产总额 85,693 万元,净资产总额 18,866 万元;2023 年
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
(一)吸收合并的方式:本公司通过吸收合并的方式整体合并
优特钢带全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成
后,公司存续经营,公司名称、注册资本等保持不变;优特钢带的独
立法人资格将被注销。
(二)合并范围;吸收合并完成后,优特钢带的所有资产、债
权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
(三)其他相关安排:合并双方将签署相关协议、编制资产负
债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序,共同办理资产移交手
续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续,以及法律法规或监
管要求规定的其他程序。
(四)根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本次吸收
合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权
公司经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜,包括但
不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、
工商变更、注销登记等事项,授权有效期自股东大会审议通过之日起
至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
(一)本次吸收合并有利于公司深化管理变革,减少管理界面,
降低管理成本,提高运营效率,符合公司发展战略。
(二)优特钢带系公司的全资子公司,其财务报表纳入公司合
并报表范围。本次吸收合并属于内部股权整合事项,不会对公司的财
务状况和经营成果产生影响,亦不会损害公司及全体股东的利益。本
次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构,董事会、监事会
和高级管理人员组成不因本次吸收合并而改变。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
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